Onde os conselhos falham

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Os conselhos não estão funcionando. Depois de mais de uma década da primeira onda de reformas reguladoras pós-Enron e apesar de uma infinidade de normas vigilantes independentes como a Rede de Governança Corporativa Internacional, muitos conselhos não estão desempenhando sua missão central: exercer forte supervisão e apoio estratégico para os esforços de executivos em criar valor de longo prazo. Pesquisas sugerem que os próprios conselheiros acreditam que os conselhos estão falhando. Somente 22% dos conselheiros apontaram que seus conselhos estavam totalmente cientes de como suas empresas criavam valor e apenas 16% declararam que seus conselhos conheciam profundamente a dinâmica dos negócios de suas companhias. Mais recentemente em março se 2014, a Mckinsey e o Conselho de Investimentos em Planos de Pensão do Canadá (CPPIB), perguntaram a 604 executivos de nível de chefia e conselheiros do mundo todo qual era a grande fonte de pressão que forçava empresas a enfatizar exageradamente resultados financeiros de curto prazo e sub-enfatizar criação de valor de longo prazo. A resposta de 47% foi: o conselho da empresa. E 74% dos 47 respondentes que se identificaram como conselheiros de empresas de capital aberto apontou o dedo para si mesmo. Os resultados são alarmantes. Como as companhias podem suprir a falta de conhecimento dos conselhos e ajudar conselheiros a construir, manter e aprimorar uma mentalidade de longo prazo? Obviamente a resposta é não impor uma lista de checagem de boa governança e outros malabarismos. A falta de melhorias que resultou dessa abordagem fala por si própria. Um bom primeiro passo é que todos entendam perfeitamente o que significa "obrigação fiduciária" de um conselheiro. A maioria dos códigos legais destaca dois aspectos: fidelidade (colocar os interesses da empresa acima de qualquer outro) e prudência ( dispensar atenção, habilidades e diligência adequadas às decisões dos negócios). Nada sugere um conselheiro leal e prudente a forçar o executivo a maximizar valor aos acionistas no curto prazo em detrimento de qualquer outro interesse. Ele deve sim é ajudar a empresa a ter sucesso por anos a fio. Os conselhos não estão preparados recrutar membros com pensamento independente e com expertise relevante. Conselheiros não dedicam tempo profícuo suficiente para discutir estratégia e também são extremamente influenciados por investidores preocupados somente com resultados de curto prazo. Eles têm que se esforçar mais para buscar a expertise correta. Contratar conselheiros com conhecimento profundo e especializado, aplicar regras de aposentadoria de forma a manter um equilíbrio entre necessidade de renovação e de retenção de experiência valiosa no conselho. Estimular diálogos estratégicos mais longos e ricos, incentivar os conselhos a se envolver mais com investidores-chave de longo prazo e remunerar convenientemente os conselheiros, principalmente por desempenho de longo prazo. Um dos grandes problemas dos conselheiros generalistas é que eles não têm interesse natural no negócio o que pode demorar muito a convencê-los a tomar decisões importantes. Conselhos que combinam profunda experiência relevante e conhecimento com independência podem ajudar as empresas a romper a inércia e criar valor duradouro. Reestruturar conselhos dessa forma é uma orientação padrão atualmente, mas se você perceber a importância de pensar e agir no longo prazo, poderá fazer o que for necessário para atrair as pessoas certas. Para executivos seriamente empenhados em criar valor de longo prazo, fomentar essas perspectivas nas discussões de conselhos de empresas de capital aberto não é opcional, é fundamental! A maioria dos especialistas em governança concorda que esses conselheiros precisam investir mais tempo na atividade e se dedicar mais horas para entender e moldar estratégias, além de participarem de suas reuniões regulares. Para corrigir os erros do passado, a Fibria , que quase foi por água abaixo por causa de graves falhas na governança, resolveu adotar rigorosos padrões de governança corporativa e transparência, em que o conselho de administração e os comitês jogam um papel fundamental na vida da empresa.

Não somos favoráveis a criar nos conselhos comitês focados em estratégia semelhantes aos comitês de auditoria ou de risco. "Estratégia é o maior desafio da organização e ela deve envolver todo o conselho" diz Sir David Walker, presidente do conselho da Barclays. O esforço coletivo é fundamental para garantir os debates e as decisões certas a longo prazo. Embora os conselhos possam ser culpados de forçar executivos a maximizar resultados de curto prazo, o grande vilão é o mercado financeiro. Conselhos podem e devem ser mais atuantes para facilitar o diálogo com grandes acionistas de longo prazo. Muitos investidores veriam com bons olhos esse engajamento.

Bons capitalistas acreditam em incentivos. Se pedíssemos aos conselheiros que agissem de forma mais incisiva e aberta, passassem mais tempo explorando e transmitindo estratégias de longo prazo e assumissem qualquer risco associado à reputação, então deveríamos conceder-lhes um pagamento generoso.

Embora articular cada uma dessas grandes mudanças sejas relativamente simples, não é fácil implantar nenhuma delas. Todas precisam se adaptar ao contexto da empresa ou ao do setor. Apresentá-las e fazê-las funcionar, requer a manipulação habilidosa de presidentes do conselho ou de conselheiros líderes, que devem trabalhar em sintonia com os CEOs. Todos juntos poderiam produzir uma profunda mudança na cultura, comportamento e estrutura dos conselhos de diretoria de empresas de capital aberto. Ao longo do tempo nada seria tão eficiente para garantir que essas instituições, que formam o núcleo de nosso sistema capitalista, criem o valor sustentável que os acionistas de longo prazo esperam e que nossa sociedade merece.

Fonte - Revista Harvard Business Review

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